上市公司名稱：廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證券交易所
股票簡(jiǎn)稱：松發(fā)股份(17.070, 0.37, 2.22%)
股票代碼：603268
收購(gòu)人名稱：恒力集團(tuán)有限公司
住所：江蘇省吳江市南麻經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
通訊地址：江蘇省蘇州吳江區(qū)盛澤鎮(zhèn)南麻經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)恒力路1號(hào)
簽署日期：二〇一九年九月
收購(gòu)人聲明
一、本報(bào)告書系收購(gòu)人依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號(hào)—上市公司收購(gòu)報(bào)告書》的規(guī)定，本報(bào)告書已全面披露收購(gòu)人在松發(fā)股份擁有權(quán)益的股份。截至本報(bào)告書簽署日，除本報(bào)告書要披露的持股信息外，收購(gòu)人沒有通過任何其他方式在松發(fā)股份擁有權(quán)益。
三、收購(gòu)人簽署本報(bào)告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購(gòu)人公司章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。
四、本次收購(gòu)是松發(fā)股份對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理而導(dǎo)致的，限制性股票回購(gòu)注銷后，收購(gòu)人持有的松發(fā)股份股權(quán)比例由29.91%上升至30.14%，收購(gòu)人本次權(quán)益變動(dòng)并非主動(dòng)增持收購(gòu)上市公司的行為。
五、本次收購(gòu)是根據(jù)收購(gòu)報(bào)告書所載明的資料進(jìn)行的。除收購(gòu)人和所聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報(bào)告書中列載的信息和對(duì)本報(bào)告書做出任何解釋或者說(shuō)明。
六、收購(gòu)人承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
釋義
■
說(shuō)明：本報(bào)告書中可能存在個(gè)別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)匯總數(shù)據(jù)存在尾差，系數(shù)據(jù)計(jì)算時(shí)四舍五入造成，敬請(qǐng)廣大投資者注意。
第一節(jié) 收購(gòu)人介紹
一、收購(gòu)人基本情況
公司名稱：恒力集團(tuán)有限公司
注冊(cè)地址：江蘇省吳江市南麻經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)
法定代表人：陳建華
注冊(cè)資本：200,200萬(wàn)元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913205097344220935
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：針紡織品、紙包裝材料（不含印刷）生產(chǎn)、銷售；化纖原料、塑料、機(jī)電設(shè)備、儀器儀表、灰渣、精對(duì)苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）銷售；實(shí)業(yè)投資；紡織原料新產(chǎn)品的研究開發(fā)；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；以下限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)：火力發(fā)電；蒸氣生產(chǎn)及供應(yīng)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
成立日期：2002年01月16日
經(jīng)營(yíng)期限：2002年01月16日起至2052年01月15日
通訊地址：江蘇省蘇州市吳江區(qū)盛澤鎮(zhèn)南麻經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)恒力路1號(hào)
郵政編碼：215226
聯(lián)系電話：0512-63838299
傳真：0512-63838832
二、收購(gòu)人股權(quán)與控制關(guān)系
�。ㄒ唬┦召�(gòu)人股權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)圖
截至本報(bào)告書簽署之日，收購(gòu)人股權(quán)控制結(jié)構(gòu)如下圖：
■
（二）收購(gòu)人控股股東、實(shí)際控制人基本情況
收購(gòu)人的控股股東為蘇州圣倫投資有限公司、蘇州華爾投資有限公司，兩者分別持有恒力集團(tuán)47.5%的股權(quán)，具體情況如下：
1、控股股東華爾投資基本情況
蘇州華爾投資有限公司成立于2007年7月30日，注冊(cè)資本為18,221.2萬(wàn)元，公司住所和主要經(jīng)營(yíng)地為吳江市盛澤鎮(zhèn)南麻工業(yè)區(qū)恒力路1號(hào)，法人代表為陳建華，經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)實(shí)業(yè)投資。截至本報(bào)告書簽署日，華爾投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
■
截至本報(bào)告書簽署日，除恒力集團(tuán)以外，華爾投資無(wú)其他投資的企業(yè)。
2、控股股東圣倫投資基本情況
蘇州圣倫投資有限公司成立于2007年7月30日，注冊(cè)資本為18,000萬(wàn)元，公司住所和主要經(jīng)營(yíng)地為吳江市盛澤鎮(zhèn)南麻工業(yè)區(qū)恒力路1號(hào)，法人代表為陳建華，公司經(jīng)營(yíng)范圍為對(duì)實(shí)業(yè)投資。截至本報(bào)告書簽署日，圣倫投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
■
截至本報(bào)告書簽署日，除恒力集團(tuán)以外，圣倫投資持有和高投資100%股權(quán)。
3、收購(gòu)人的實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦基本情況
陳建華先生：1971年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，清華大學(xué)EMBA，高級(jí)經(jīng)濟(jì)師。2002年1月至今擔(dān)任恒力集團(tuán)有限公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
范紅衛(wèi)女士：1967年出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外居留權(quán)，大專學(xué)歷。2002年1月至今擔(dān)任恒力集團(tuán)有限公司董事。
�。ㄈ┦召�(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營(yíng)業(yè)務(wù)的情況
1、恒力集團(tuán)控制企業(yè)的情況
截至本報(bào)告簽署日，收購(gòu)人恒力集團(tuán)合并范圍內(nèi)主要境內(nèi)企業(yè)（注冊(cè)資本3億元人民幣及以上）情況如下：
■
2、實(shí)際控制人主要關(guān)聯(lián)企業(yè)情況
除恒力集團(tuán)及其子公司外，截至本報(bào)告書簽署日，恒力集團(tuán)實(shí)際控制人陳建華、范紅衛(wèi)夫婦投資、控制的主要境內(nèi)關(guān)聯(lián)企業(yè)（注冊(cè)資本3億元人民幣及以上）情況如下：
■
三、收購(gòu)人最近三年主營(yíng)業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
�。ㄒ唬┲饕獦I(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況
恒力集團(tuán)控股子公司恒力石化(15.490, 0.41, 2.72%)股份有限公司主要從事聚酯切片、民用滌綸長(zhǎng)絲、工業(yè)滌綸長(zhǎng)絲、聚酯薄膜、工程塑料的生產(chǎn)、研發(fā)和銷售，同時(shí)對(duì)外提供電力、蒸汽等產(chǎn)品。公司產(chǎn)品種類豐富，各類產(chǎn)品規(guī)格齊全，涵蓋PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、IPY、熱電等產(chǎn)品，被廣泛應(yīng)用于民用紡織用品制造，產(chǎn)業(yè)用紡織用品制造，各類食品、藥品、日用品的包裝，家用器具、汽車工業(yè)、電子元件制造等領(lǐng)域。隨著恒力集團(tuán)子公司2017年度重大資產(chǎn)重組完成，恒力集團(tuán)縱向延伸至產(chǎn)業(yè)鏈上游的煉化、芳烴和乙烯環(huán)節(jié)，打開了公司發(fā)展的原材料瓶頸和一體化協(xié)同發(fā)展空間。恒力集團(tuán)逐步打造并不斷完善從“原油—芳烴、乙烯—PTA、乙二醇—聚酯—民用絲、工業(yè)絲、聚酯切片、聚酯薄膜、工程塑料—紡織”的全產(chǎn)業(yè)鏈一體化的發(fā)展模式，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)恒力從“一滴油”到“一根絲”的聚酯化纖各個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈條環(huán)節(jié)的全鏈條戰(zhàn)略布局與全覆蓋業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。
同時(shí)，恒力集團(tuán)及其控股子公司還從事PTA、PX、MEG、坯布等產(chǎn)品的貿(mào)易活動(dòng)。
�。ǘ┳罱�3年財(cái)務(wù)情況
單位：萬(wàn)元
■
四、收購(gòu)人主要負(fù)責(zé)人
■
恒力集團(tuán)董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員在最近5年未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
五、收購(gòu)人最近五年是否收到相關(guān)處罰及重大訴訟或仲裁
截至本報(bào)告書簽署之日，收購(gòu)人及其主要負(fù)責(zé)人員最近五年內(nèi)未受過行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）、刑事處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
六、收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的簡(jiǎn)要情況
■
七、收購(gòu)人及其控股股東、實(shí)際控制人在境內(nèi)、境外持有或控制銀行、信托公司、證券公司、保險(xiǎn)公司或其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的簡(jiǎn)要情況
■
第二節(jié) 收購(gòu)決定及收購(gòu)目的
一、本次收購(gòu)目的
由于受資本市場(chǎng)環(huán)境及公司股價(jià)波動(dòng)的影響，原激勵(lì)計(jì)劃已較難達(dá)到預(yù)期的激勵(lì)目的和激勵(lì)效果，因此公司經(jīng)征求激勵(lì)對(duì)象的意見，經(jīng)審慎論證，決定終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷全部已授予但尚未解鎖的限制性股票。2019年1月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該議案已經(jīng)2019年2月13日召開的公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
2019年6月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，根據(jù)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照《松發(fā)股份2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和公司2018年年度權(quán)益分派實(shí)施情況，將限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為11.47元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
上市公司對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理。限制性股票回購(gòu)注銷后，收購(gòu)人持有的松發(fā)股份股權(quán)比例由29.91%上升至30.14%，收購(gòu)人本次權(quán)益變動(dòng)并非主動(dòng)增持收購(gòu)上市公司行為。
二、未來(lái)股份增減持計(jì)劃
截至本報(bào)告簽署日，收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，暫無(wú)增持或者處置其已有上市公司股份的計(jì)劃。如收購(gòu)人及其一致行動(dòng)人做出增持或處置上市公司股份的決定，將按照相關(guān)法律、法規(guī)的要求進(jìn)行披露。
三、本次收購(gòu)所履行的相關(guān)程序
（一）本次收購(gòu)已經(jīng)履行的審批和內(nèi)部決策程序
�。�1）2017年7月4日，公司召開第三屆董事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。同日，公司召開第三屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
�。�2）2017年7月5日至7月16日，公司對(duì)授予的激勵(lì)對(duì)象名單的姓名和職務(wù)在公司網(wǎng)站、公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)和上海交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到與激勵(lì)計(jì)劃擬激勵(lì)對(duì)象有關(guān)的任何異議。2017年7月18日，公司監(jiān)事會(huì)發(fā)表了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的審核及公示情況的說(shuō)明》。
�。�3）2017年7月24日，公司召開2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于2017年限制性股票股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
�。�4）2017年7月25日，公司召開第三屆董事會(huì)第四次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于向廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票的議案》，確定以2017年7月25日作為激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日，向符合條件的75名對(duì)象授予1,384,000股限制性股票，授予價(jià)格為16.35元/股。公司獨(dú)立董事會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)本次授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)，北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
�。�5）2017年9月13日，公司首次授予的1,384,000股限制性股票在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成股份登記，公司總股本由88,000,000股變更為89,384,000股。
�。�6）2018年5月2日，公司召開2017年年度股東大會(huì)，審議通過了《公司2017年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》，以公司截止2017年12月31日的總股本89,384,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.60元人民幣（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利14,301,440元（含稅）；同時(shí)以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增4股，共計(jì)轉(zhuǎn)增35,753,600股，轉(zhuǎn)增后公司的總股本為125,137,600股。其中，首次授予限制性股票由1,384,000股相應(yīng)調(diào)整為1,937,600股，首次授予價(jià)格16.35元/股相應(yīng)調(diào)整為11.56元/股，預(yù)留股票由200,000股相應(yīng)調(diào)整為280,000股。
（7）2018年7月28日，公司召開第三屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予部分第一個(gè)鎖定期解鎖條件成就的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過后12個(gè)月內(nèi)明確預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象；超過12個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。公司于2017年7月24日召開的2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，直至2018年7月25日，公司未明確預(yù)留部分授予對(duì)象，因此預(yù)留的280,000股限制性股票失效。
（8）2018年9月6日，公司披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票第一期解鎖暨上市公告》（2018臨-060），確定本次解除限售的限制性股票上市流通時(shí)間為2018年9月13日，解鎖股票數(shù)量為968,800股。
�。�9）2019年1月18日，公司召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司于2019年1月19日披露的《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》（2019臨-002）。該議案已經(jīng)2019年2月13日召開的公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
（10）根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司于2019年2月14日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》（2019臨-007），債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購(gòu)注銷將按法定程序繼續(xù)實(shí)施，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行。截止公示期滿，公司未收到任何債權(quán)人對(duì)此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
�。�11）2019年4月29日，公司召開2018年年度股東大會(huì)，審議通過了《公司2018年度利潤(rùn)分配方案》，以公司截止2018年12月21日的總股本125,137,600股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.95元人民幣（含稅），共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利11,888,072.00元（含稅）。2019年6月25日，公司已完成2018年年度利潤(rùn)分配方案的實(shí)施。
�。�12）2019年6月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，根據(jù)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照《松發(fā)股份2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和公司2018年年度權(quán)益分派實(shí)施情況，將限制性股票回購(gòu)價(jià)格由11.56元/股調(diào)整為11.47元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)此發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。北京市康達(dá)律師事務(wù)所出具了相應(yīng)的法律意見書。
�。ǘ┍敬问召�(gòu)尚需履行的審批程序
本次收購(gòu)尚需取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次豁免要約收購(gòu)義務(wù)的申請(qǐng)的批準(zhǔn)。本次收購(gòu)所涉及的各方需根據(jù)《證券法》、《上市公司收購(gòu)管理辦法》及其他相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定依法履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第三節(jié) 收購(gòu)方式
一、本次收購(gòu)前后收購(gòu)人持有上市公司股份情況
■
其中松發(fā)股份完成限制性股票回購(gòu)注銷過戶手續(xù)前，松發(fā)股份產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖：
■
松發(fā)股份完成限制性股票回購(gòu)注銷過戶手續(xù)后，松發(fā)股份產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)如下圖：
■
公司已完成對(duì)已授予但尚未解鎖的968,800股限制性股票的回購(gòu)注銷。在本次限制性股票回購(gòu)注銷前，收購(gòu)人在上市公司擁有的權(quán)益的比例為29.91%，本次限制性股票回購(gòu)注銷后，收購(gòu)人在上市公司擁有的權(quán)益比例為30.14%。松發(fā)股份完成限制性股票回購(gòu)注銷過戶手續(xù)前后，松發(fā)股份產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系結(jié)構(gòu)未發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，恒力集團(tuán)仍為松發(fā)股份控股股東。
二、本次收購(gòu)方案
根據(jù)《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，投資者可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)自收到符合規(guī)定的申請(qǐng)文件之日起10個(gè)工作日內(nèi)未提出異議的，相關(guān)投資者可以向證券交易所和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)申請(qǐng)辦理股份轉(zhuǎn)讓和過戶登記手續(xù)；中國(guó)證監(jiān)會(huì)不同意其申請(qǐng)的，相關(guān)投資者應(yīng)當(dāng)按照本辦法第六十一條的規(guī)定辦理。
本次限制性股票回購(gòu)注銷前，收購(gòu)人依法持有松發(fā)股份37,428,000股（占松發(fā)股份總股本29.91%），本次限制性股票回購(gòu)注銷前后，收購(gòu)人持有的松發(fā)股份股權(quán)比例由29.91%上升至30.14%。
因此，本次限制性股票回購(gòu)導(dǎo)致收購(gòu)人持有的松發(fā)股份股權(quán)比例由29.91%上升至30.14%符合《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第（二）項(xiàng)規(guī)定，收購(gòu)人以此規(guī)定向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約的申請(qǐng)。
�。ㄒ唬┖懔瘓F(tuán)持股比例上升至30.14%時(shí)已履行相關(guān)報(bào)告義務(wù)、公告義務(wù)
1、關(guān)于恒力集團(tuán)持股比例上升的原因
2019年7月9日，松發(fā)股份完成限制性股票回購(gòu)注銷過戶手續(xù)，公司總股本由125,137,600股減少至124,168,800股。本次回購(gòu)注銷完成后，恒力集團(tuán)持有松發(fā)股份37,428,000股股份，持股數(shù)量保持不變，但持股比例由29.91%被動(dòng)增加至30.14%。
2、關(guān)于報(bào)告及公告義務(wù)的履行情況
�。�1）松發(fā)股份股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)注銷實(shí)施過程
�、�2019年1月18日，松發(fā)股份召開第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意終止實(shí)施激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷。
同日，松發(fā)股份召開第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》。
松發(fā)股份獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見，同意關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的事宜。認(rèn)為松發(fā)股份本次終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃符合《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，審議程序合法合規(guī)。本次終止及回購(gòu)注銷事項(xiàng)不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性，也不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
2019年1月19日，松發(fā)股份披露了《關(guān)于終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告》、《第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》、《第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃及回購(gòu)注銷部分限制性股票相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》及《關(guān)于召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》等相關(guān)文件。
2019年1月26日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
2019年2月13日，松發(fā)股份召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了相關(guān)議案。
2019年2月14日，松發(fā)股份披露了《2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》及《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》等相關(guān)文件。
�、诟鶕�(jù)《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，松發(fā)股份于2019年2月14日披露了《關(guān)于回購(gòu)注銷限制性股票減資暨通知債權(quán)人的公告》，債權(quán)人自本公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，本次回購(gòu)注銷將按法定程序繼續(xù)實(shí)施，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行。截止公示期滿，公司未收到任何債權(quán)人對(duì)此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。
③2019年3月20日，松發(fā)股份與本次回購(gòu)注銷限制性股票涉及的相關(guān)人員簽署《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃之終止協(xié)議》。
�、�2019年6月27日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，根據(jù)公司2017年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，同意按照《激勵(lì)計(jì)劃（草案）》和公司2018年年度權(quán)益分派實(shí)施情況，將限制性股票回購(gòu)價(jià)格調(diào)整為11.47元/股。
同日，松發(fā)股份召開第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的議案》，同意上述回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)。
同日，松發(fā)股份獨(dú)立董事出具獨(dú)立意見，就公司本次回購(gòu)價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)發(fā)表了肯定性意見。
2019年6月28日，松發(fā)股份披露了《第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》、《第四屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議決議公告》、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》、《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司關(guān)于調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格的公告》及《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司調(diào)整2017年限制性股票回購(gòu)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書》等相關(guān)文件。
2019年7月5日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司股權(quán)激勵(lì)限制性股票回購(gòu)注銷實(shí)施公告》及《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司回購(gòu)注銷2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃已授予但尚未解鎖的限制性股票的法律意見書》。
（2）恒力集團(tuán)報(bào)告及公告義務(wù)的履行情況
恒力集團(tuán)編制收購(gòu)報(bào)告書等豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)材料并通知松發(fā)股份，2019年7月16日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司關(guān)于股東擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的提示性公告》。
同日，恒力集團(tuán)通過松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要》及《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于恒力集團(tuán)有限公司申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)的專項(xiàng)法律意見書》，并在《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要》中聲明“本次收購(gòu)是松發(fā)股份對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理而導(dǎo)致的，限制性股票回購(gòu)注銷后，收購(gòu)人持有的松發(fā)股份股權(quán)比例由29.91%上升至30.14%,收購(gòu)人本次權(quán)益變動(dòng)并非主動(dòng)增持收購(gòu)上市公司的行為”。
2019年8月9日，恒力集團(tuán)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）提交免于發(fā)出要約收購(gòu)的申請(qǐng)。
2019年8月14日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可申請(qǐng)受理單》（受理序號(hào)：192184），受理上述要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)。
2019年8月16日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見書通知書》，恒力集團(tuán)收到后立即通知了松發(fā)股份，松發(fā)股份于2019年8月20日披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司關(guān)于收到〈中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書〉的公告》。
（3）關(guān)于松發(fā)股份變更注冊(cè)資本的報(bào)告及公告情況
2019年7月22日，松發(fā)股份召開第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》、《關(guān)于召開〈廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)〉的議案》，同意變更公司注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及修訂《公司章程》，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司管理層全權(quán)辦理注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍的工商變更登記及《公司章程》備案等相關(guān)事宜。
2019年7月23日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告》、《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司關(guān)于召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》、《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司章程》、《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司關(guān)于變更公司注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及修訂〈公司章程〉的公告》。
2019年7月30日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。
2019年8月7日，松發(fā)股份召開2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《于變更公司注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍的議案》、《關(guān)于修訂〈公司章程〉并辦理工商變更登記的議案》。
2019年8月8日，松發(fā)股份披露了《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》及《北京市康達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司2019年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見書》。
綜上，因松發(fā)股份限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)，導(dǎo)致恒力集團(tuán)持股比例被動(dòng)超過30%觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。截至報(bào)告書簽署之日，松發(fā)股份已履行了回購(gòu)注銷所需的信息披露義務(wù)，恒力集團(tuán)已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交提出免于發(fā)出要約收購(gòu)的申請(qǐng)，并通過松發(fā)股份披露了相關(guān)《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書摘要》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見通知書》等文件，恒力集團(tuán)已就持有松發(fā)股份股權(quán)比例超過30%事項(xiàng)履行了相關(guān)報(bào)告義務(wù)。
對(duì)于恒力集團(tuán)未能及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)事宜，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東證監(jiān)局已于2019年9月5日出具《關(guān)于恒力集團(tuán)有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》（廣東證監(jiān)局［2019］1059號(hào)），對(duì)恒力集團(tuán)采取出具監(jiān)管關(guān)注函的監(jiān)管措施。恒力集團(tuán)承諾認(rèn)真落實(shí)《監(jiān)管關(guān)注函》的要求，杜絕此類行為再次發(fā)生。
（二）關(guān)于恒力集團(tuán)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)是否符合《證券法》第九十六條和《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十七條、第四十八條相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《證券法》第九十六條，“采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。但是，經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。
收購(gòu)人依照前款規(guī)定以要約方式收購(gòu)上市公司股份，應(yīng)當(dāng)遵守本法第八十九條至第九十三條的規(guī)定”。
根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第四十七條，“收購(gòu)人通過協(xié)議方式在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的5%，但未超過30%的，按照本辦法第二章的規(guī)定辦理。
收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約。符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。
收購(gòu)人擬通過協(xié)議方式收購(gòu)一個(gè)上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行；但符合本辦法第六章規(guī)定情形的，收購(gòu)人可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)免除發(fā)出要約。收購(gòu)人在取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免后，履行其收購(gòu)協(xié)議；未取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)豁免且擬繼續(xù)履行其收購(gòu)協(xié)議的，或者不申請(qǐng)豁免的，在履行其收購(gòu)協(xié)議前，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約。
第四十八條以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司股份超過30%，收購(gòu)人擬依據(jù)本辦法第六章的規(guī)定申請(qǐng)豁免的，應(yīng)當(dāng)在與上市公司股東達(dá)成收購(gòu)協(xié)議之日起3日內(nèi)編制上市公司收購(gòu)報(bào)告書，提交豁免申請(qǐng)，委托財(cái)務(wù)顧問向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書面報(bào)告，通知被收購(gòu)公司，并公告上市公司收購(gòu)報(bào)告書摘要。
收購(gòu)人自取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)的豁免之日起3日內(nèi)公告其收購(gòu)報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書；收購(gòu)人未取得豁免的，應(yīng)當(dāng)自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的決定之日起3日內(nèi)予以公告，并按照本辦法第六十一條第二款的規(guī)定辦理”。
綜上，恒力集團(tuán)應(yīng)在松發(fā)股份完成限制性股票回購(gòu)注銷前及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)，恒力集團(tuán)存在提交豁免申請(qǐng)滯后的情形，不符合《證券法》第九十六條及《收購(gòu)管理辦法》第四十七條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
但鑒于本次收購(gòu)系因松發(fā)股份按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購(gòu)股份減少股本，導(dǎo)致恒力集團(tuán)持有的松發(fā)股份的股份比例超過30%，屬于《收購(gòu)管理辦法》第六十三條第一款第二項(xiàng)規(guī)定的可向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出免于發(fā)出要約申請(qǐng)的情形，恒力集團(tuán)可依法向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)；松發(fā)股份已就回購(gòu)注銷限制性股票履行了《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》所規(guī)定的相關(guān)程序，并依法履行了必要的報(bào)告或公告義務(wù)，與回購(gòu)對(duì)象不存在爭(zhēng)議糾紛，亦不存在損害上市公司或上市公司中小股東利益的情形；本次收購(gòu)系恒力集團(tuán)持有上市公司的股份比例被動(dòng)增加，恒力集團(tuán)實(shí)際擁有松發(fā)股份權(quán)益的股份數(shù)量未發(fā)生變動(dòng)，本次收購(gòu)前后松發(fā)股份的控股股東和實(shí)際控制人均未發(fā)生變化；恒力集團(tuán)無(wú)主觀故意違反相關(guān)規(guī)定，且恒力集團(tuán)在注意到相關(guān)問題后已及時(shí)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出豁免要約申請(qǐng)并依法履行了相關(guān)程序，前述程序性瑕疵已得到及時(shí)糾正。因此，該等程序性瑕疵對(duì)本次收購(gòu)不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性法律障礙。
三、其他權(quán)益變動(dòng)披露事項(xiàng)
本次收購(gòu)后，松發(fā)股份控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變更，控股股東仍為恒力集團(tuán)，實(shí)際控制人仍為陳建華、范紅衛(wèi)夫婦。
截至本報(bào)告簽署日，恒力集團(tuán)持有的上市公司股權(quán)不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受限情況。恒力集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方不存在未清償對(duì)松發(fā)股份的負(fù)債、未解除松發(fā)股份為其負(fù)債提供的擔(dān)�；蛘邠p害公司利益的其他情形。此外，不存在松發(fā)股份為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保及其他損害松發(fā)股份利益的情形。
第四節(jié) 資金來(lái)源
本次收購(gòu)是松發(fā)股份對(duì)75名激勵(lì)對(duì)象合計(jì)持有的已獲授但尚未解鎖的968,800股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理而導(dǎo)致的，收購(gòu)人本次權(quán)益變動(dòng)并非主動(dòng)增持收購(gòu)上市公司的行為，不涉及資金或?qū)r(jià)支付。
第五節(jié) 本次收購(gòu)的后續(xù)計(jì)劃
一、信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)改變或重大調(diào)整的計(jì)劃
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于全體股東利益的原則，保持上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常進(jìn)行。信息披露義務(wù)人在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)暫無(wú)改變上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或者對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)作出重大調(diào)整的計(jì)劃。如果上市公司根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需要對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，信息披露義務(wù)人屆時(shí)將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行股東權(quán)利和信息披露義務(wù)。
二、信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司的重組計(jì)劃
信息披露義務(wù)人在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)暫無(wú)針對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。如果上市公司根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)發(fā)展需要進(jìn)行資產(chǎn)或業(yè)務(wù)出售、與他人合作或合資等重組，信息披露義務(wù)人屆時(shí)將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行股東權(quán)利和信息披露義務(wù)。
三、信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司董事會(huì)和高級(jí)管理人員組成的調(diào)整計(jì)劃
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，信息披露義務(wù)人暫無(wú)針對(duì)上市公司董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。如果上市公司根據(jù)實(shí)際情況需進(jìn)行改選改聘，信息披露義務(wù)人將向上市公司推薦合格的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人，由上市公司股東大會(huì)依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程選舉產(chǎn)生新的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，并由董事會(huì)決定聘任高級(jí)管理人員。
信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的法定程序和信息披露義務(wù)。董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員候選人必須符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任，具備上市公司治理能力及相關(guān)專業(yè)知識(shí)，并且具有相應(yīng)的工作經(jīng)驗(yàn)和能力。
四、信息披露義務(wù)人是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改
截至本報(bào)告書簽署之日，松發(fā)股份公司章程中不存在可能阻礙本次權(quán)益變動(dòng)的限制性條款，信息披露義務(wù)人沒有對(duì)松發(fā)股份公司章程中可能阻礙本次權(quán)益變動(dòng)的條款進(jìn)行修改的計(jì)劃。
信息披露義務(wù)人若需根據(jù)實(shí)際情況及中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定對(duì)公司章程進(jìn)行合理修改，將嚴(yán)格履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)及程序。
五、信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有員工聘用計(jì)劃作重大變動(dòng)的明確計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
六、對(duì)上市公司分紅政策調(diào)整的計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)沒有對(duì)上市公司現(xiàn)有分紅政策進(jìn)行重大調(diào)整的明確計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況或因監(jiān)管法規(guī)要求需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
七、信息披露義務(wù)人對(duì)上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的其他計(jì)劃
截至本報(bào)告書簽署日，除上述信息外，信息披露義務(wù)人沒有其他對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)有重大影響的調(diào)整計(jì)劃。如果根據(jù)上市公司實(shí)際情況需要對(duì)上市公司的業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。
第六節(jié) 對(duì)上市公司影響的分析
一、本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司獨(dú)立性的影響
本次權(quán)益變動(dòng)對(duì)上市公司的人員獨(dú)立、資產(chǎn)完整、財(cái)務(wù)獨(dú)立不產(chǎn)生影響。本次權(quán)益變動(dòng)完成后，松發(fā)股份將仍然具備獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力，擁有獨(dú)立的采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨(dú)立的知識(shí)產(chǎn)權(quán)，擁有獨(dú)立法人地位，繼續(xù)保持管理機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等獨(dú)立或完整。為了保持權(quán)益變動(dòng)完成后上市公司獨(dú)立性，信息披露義務(wù)人恒力集團(tuán)承諾如下：
�。ㄒ唬┐_保上市公司人員獨(dú)立
1、保證上市公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員在上市公司專職工作，不在恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，且不在恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)中領(lǐng)薪。
2、保證上市公司的財(cái)務(wù)人員獨(dú)立，不在恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)中兼職或領(lǐng)取報(bào)酬。
3、保證上市公司擁有完整獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及薪酬管理體系，該等體系和恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)之間完全獨(dú)立。
�。ǘ┐_保上市公司資產(chǎn)獨(dú)立完整
1、保證上市公司具有獨(dú)立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨(dú)立擁有和運(yùn)營(yíng)。
2、保證恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。
3、保證不以上市公司的資產(chǎn)為恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。
�。ㄈ┐_保上市公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門和獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系。
2、保證上市公司具有規(guī)范、獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)子公司的財(cái)務(wù)管理制度。
3、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。
4、保證上市公司能夠作出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)不通過違法違規(guī)的方式干預(yù)上市公司的資金使用、調(diào)度。
5、保證上市公司依法獨(dú)立納稅。
�。ㄋ模┐_保上市公司機(jī)構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結(jié)構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)。
2、保證上市公司的股東大會(huì)、董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、高級(jí)管理人員等依照法律、法規(guī)和公司章程獨(dú)立行使職權(quán)。
3、保證上市公司擁有獨(dú)立、完整的組織機(jī)構(gòu)，與恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)間不存在機(jī)構(gòu)混同的情形。
�。ㄎ澹┐_保上市公司業(yè)務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨(dú)立開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)和能力，具有面向市場(chǎng)獨(dú)立自主持續(xù)經(jīng)營(yíng)的能力。
2、保證盡量減少恒力集團(tuán)及其控制的其他企業(yè)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易，無(wú)法避免或有合理原因的關(guān)聯(lián)交易則按照公開、公平、公正的原則依法進(jìn)行。
本次權(quán)益變動(dòng)完成后，本公司不會(huì)損害松發(fā)股份的獨(dú)立性，在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)上與松發(fā)股份保持五分開原則，并嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定，保持并維護(hù)松發(fā)股份的獨(dú)立性。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
二、對(duì)上市公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易的影響
�。ㄒ唬┖懔瘓F(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及下屬子公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與松發(fā)股份不存在構(gòu)成或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的情形。信息披露義務(wù)人作出如下避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾：
本公司將不直接或間接經(jīng)營(yíng)任何與松發(fā)股份及其下屬子公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，也不參與投資任何與松發(fā)股份生產(chǎn)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)或可能構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的其他企業(yè)。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
�。ǘ┖懔瘓F(tuán)關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人及下屬企業(yè)存在向松發(fā)股份零星采購(gòu)陶瓷用品、提供委托貸款等關(guān)聯(lián)交易的情形，上述關(guān)聯(lián)交易已履行審批程序并進(jìn)行公告。為規(guī)范未來(lái)可能存在的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人作出如下承諾：
若本公司與松發(fā)股份之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)做出明確約定，并按照有關(guān)信息披露要求充分披露，其關(guān)聯(lián)交易價(jià)格也將嚴(yán)格依照市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)原則，采取市場(chǎng)定價(jià)確定交易價(jià)格，充分保證上市公司的利益及其他投資者的權(quán)益。
如違反上述承諾，本公司愿意承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部責(zé)任，充分賠償或補(bǔ)償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。
第七節(jié) 與上市公司之間的重大交易
2018年8月27日，信息披露義務(wù)人與林道藩先生、陸巧秀女士簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，信息披露義務(wù)人通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式受讓林道藩先生、陸巧秀女士分別持有的松發(fā)股份6.95%、22.96%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為人民幣820,047,480元。交易完成后公司合計(jì)直接持有松發(fā)股份29.91%股權(quán)，成為上市公司控股股東。
2019年8月8日，松發(fā)股份召開第四屆董事會(huì)第九次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于接受股東委托貸款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，為支持公司運(yùn)營(yíng)發(fā)展，恒力集團(tuán)通過委托吳江市蘇南農(nóng)村小額貸款股份有限公司向上市公司提供貸款人民幣1億元，指定借款期限為1年，指定借款年利率為6%，該議案已于2019 年8月26日經(jīng)松發(fā)股份2019年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。
截至本報(bào)告書簽署之日前24個(gè)月內(nèi)，除上述交易外，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員未與下列當(dāng)事人發(fā)生以下重大交易：
（一）與上市公司及其子公司進(jìn)行的合計(jì)金額高于3,000萬(wàn)元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn)5%以上的交易；
�。ǘ┡c上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行的合計(jì)金額超過人民幣5萬(wàn)元以上的交易；
�。ㄈ⿲�(duì)擬更換的上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者存在任何類似安排；
�。ㄋ模⿲�(duì)上市公司有重大影響的其他與上市公司正在簽署或者談判的合同、默契或者安排。
第八節(jié) 前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股份的情況
一、信息披露義務(wù)人前6個(gè)月買賣上市交易股份的情況
經(jīng)自查，本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日六個(gè)月內(nèi)，恒力集團(tuán)不存在買賣上市公司交易股份的情況。
二、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬前6個(gè)月買賣上市交易股份的情況
根據(jù)各相關(guān)人員出具的自查報(bào)告及中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司查詢結(jié)果，自查期間自查范圍內(nèi)人員買賣上市公司股票的情況如下：
1、買賣股票的基本情況
自查期間，恒力集團(tuán)監(jiān)事陳新華之子陳帆杰買賣上市公司股票的情況具體如下表：
■
2、關(guān)于買賣股票情況的說(shuō)明與承諾
公司本次權(quán)益變動(dòng)系因松發(fā)股份對(duì)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷處理而導(dǎo)致公司持股比例被動(dòng)增加，并非公司主動(dòng)增持收購(gòu)上市公司。陳新華直系親屬買賣松發(fā)股份股票系在未知本次權(quán)益變動(dòng)內(nèi)幕消息的情況下做出，不構(gòu)成內(nèi)幕交易。
陳新華承諾：本人及本人直系親屬在自查期間買賣松發(fā)股份股票的行為系基于對(duì)公司未來(lái)發(fā)展的信心以及對(duì)市場(chǎng)公開信息的分析和對(duì)股票二級(jí)市場(chǎng)的行情的獨(dú)立判斷而作出的投資決策。本人及本人直系親屬未曾知曉本次權(quán)益變動(dòng)的內(nèi)需信息，也未向任何人了解相關(guān)內(nèi)幕信息，不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易的情形。本人及本人直系親屬將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)及證券主管機(jī)關(guān)頒布的規(guī)范性文件交易行為，不利用任何便利獲取有關(guān)內(nèi)幕消息進(jìn)行股票買賣。
綜上所述，根據(jù)上述相關(guān)方的說(shuō)明與承諾，其在本次權(quán)益變動(dòng)事實(shí)發(fā)生之日前6個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票的情形不涉及內(nèi)幕交易。
第九節(jié) 信息披露義務(wù)人的財(cái)務(wù)資料
一、信息披露義務(wù)人最近三年財(cái)務(wù)狀況
根據(jù)2018年6月15日財(cái)政部發(fā)布的《關(guān)于修訂印發(fā)2018年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會(huì)[2018]15號(hào)），公司對(duì)2018年度的合并報(bào)表進(jìn)行單獨(dú)列示。恒力集團(tuán)最近3年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表如下：
�。ㄒ唬┖喜①Y產(chǎn)負(fù)債表
�。�1）2018年度合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
■
■
�。�2）2016年度及2017年度合并資產(chǎn)負(fù)債表
單位：元
■
�。ǘ┖喜⒗麧�(rùn)表（1）2018年度合并利潤(rùn)表
單位：元
■
（2）2016年度及2017年度合并利潤(rùn)表
單位：元
■
�。ㄈ┖喜F(xiàn)金流量表
�。�1）2018年度合并現(xiàn)金流量表
單位：元
■
■
�。�2）2016年度及2017年度合并現(xiàn)金流量表
單位：元
■
注：2016年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2017]第33030051號(hào)審計(jì)報(bào)告；2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2018]第33050016號(hào)審計(jì)報(bào)告；2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的瑞華審字[2019]33050031號(hào)審計(jì)報(bào)告
二、信息披露義務(wù)人2018年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)意見
瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)恒力集團(tuán)2018年度的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了審計(jì)，并出具了瑞華審字[2019]33050031號(hào)審計(jì)報(bào)告，認(rèn)為：“后附的財(cái)務(wù)報(bào)表在所有重大方面按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了恒力集團(tuán)公司2018年12月31日合并及公司的財(cái)務(wù)狀況以及2018年度合并及公司的經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。”
三、最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策
恒力集團(tuán)財(cái)務(wù)報(bào)表以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為基礎(chǔ)編制。根據(jù)實(shí)際發(fā)生的交易和事項(xiàng)，按照財(cái)政部頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》和陸續(xù)頒布的各項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南、企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋及其他相關(guān)規(guī)定（進(jìn)行確認(rèn)和計(jì)量，在此基礎(chǔ)上編制財(cái)務(wù)報(bào)表。
恒力集團(tuán)2016年度、2017年度及2018年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告采用的詳細(xì)會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策、主要科目的注釋詳見本報(bào)告書備查文件。
根據(jù)2016-2018年度審計(jì)報(bào)告，恒力集團(tuán)除中國(guó)法律、行政法規(guī)或者國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度等要求變更會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策外，2016年度、2017年度財(cái)務(wù)報(bào)告所采用的會(huì)計(jì)制度及主要會(huì)計(jì)政策與2018年度一致。
第十節(jié) 其他重大事項(xiàng)
一、信息披露義務(wù)人不存在《上市公司收購(gòu)管理辦法》第六條規(guī)定的情形，并能夠按照《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十條的規(guī)定提供有關(guān)文件
截至本報(bào)告書簽署之日，信息披露義務(wù)人不存在以下情形：
�。ㄒ唬├蒙鲜泄镜氖召�(gòu)損害被收購(gòu)公司及其股東的合法權(quán)益；
�。ǘ┴�(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；
�。ㄈ┳罱�3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；
（四）最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；
（五）《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形；
�。┓伞⑿姓ㄒ�(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。
信息披露義務(wù)人能夠按照《收購(gòu)辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。
二、其他事項(xiàng)
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人已按照有關(guān)規(guī)定對(duì)本次權(quán)益變動(dòng)的相關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披露，不存在為避免對(duì)本報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他信息，以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十一章 信息披露義務(wù)人聲明
收購(gòu)人聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)承諾本報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
恒力集團(tuán)有限公司
法定代表人：
陳建華
2019年9月23日
律師聲明
本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已按照?qǐng)?zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)收購(gòu)報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行核查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：
喬佳平
經(jīng)辦律師：
李一帆
于玥
北京市康達(dá)律師事務(wù)所
2019年9月23日
第十二章 備查文件
1、收購(gòu)人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照；
2、收購(gòu)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的名單及其身份證復(fù)印件；
3、收購(gòu)人關(guān)于收購(gòu)上市公司的相關(guān)決定（關(guān)于回購(gòu)的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議）；
4、收購(gòu)人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間在報(bào)告日前24個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同
5、收購(gòu)人關(guān)于其控股股東、實(shí)際控制人最近兩年未發(fā)生變化的說(shuō)明；
6、恒力集團(tuán)及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在事實(shí)發(fā)生日前6個(gè)月持有和買賣上市公司股票的自查報(bào)告；
7、收購(gòu)人聘請(qǐng)的專業(yè)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員在事實(shí)發(fā)生之日起前6個(gè)月內(nèi)持有或買賣上市公司股票的情況說(shuō)明；
8、收購(gòu)人就本次收購(gòu)做出的承諾；
9、收購(gòu)人不存在《收購(gòu)辦法》第六條規(guī)定情形及符合《收購(gòu)辦法》第五十條規(guī)定的說(shuō)明；
10、恒力集團(tuán)最近三年的審計(jì)報(bào)告；
11、法律意見書及補(bǔ)充法律意見書。
恒力集團(tuán)有限公司
法定代表人：
陳建華
2019年9月23日
附表：
■
填表說(shuō)明：
1、存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“是或否”填寫核對(duì)情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說(shuō)明；
2、不存在對(duì)照表所列事項(xiàng)的按“無(wú)”填寫核對(duì)情況；
3、需要加注說(shuō)明的，可在欄目中注明并填寫；
4、收購(gòu)人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購(gòu)報(bào)告書及其附表。
恒力集團(tuán)有限公司
法定代表人：
陳建華
2019年9月23日
證券代碼：603268 證券簡(jiǎn)稱：松發(fā)股份 公告編號(hào)：2019臨-048
廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司
關(guān)于恒力集團(tuán)有限公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)豁免要約收購(gòu)義務(wù)批復(fù)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年7月16日披露了《關(guān)于股東擬向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)豁免要約收購(gòu)義務(wù)的提示性公告》（2019臨-033），由于公司終止實(shí)施2017年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃并回購(gòu)注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票968,800股，公司總股本由125,137,600股減少至124,168,800股，導(dǎo)致公司控股股東恒力集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“恒力集團(tuán)”）持有公司股份的比例由29.91%被動(dòng)增加至30.14%，觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》相關(guān)規(guī)定，恒力集團(tuán)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）提出了免于發(fā)出要約收購(gòu)的申請(qǐng)。
2019年10月9日，公司收到恒力集團(tuán)轉(zhuǎn)發(fā)中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《關(guān)于核準(zhǔn)豁免恒力集團(tuán)有限公司要約收購(gòu)廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司股份義務(wù)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2019】1781號(hào)），具體批復(fù)內(nèi)容如下：
一、核準(zhǔn)豁免恒力集團(tuán)因廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司定向回購(gòu)股份減少股本而持有其37,428,000股股份，約占該公司總股本的30.14%而應(yīng)履行的要約收購(gòu)義務(wù)。
二、恒力集團(tuán)應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
三、恒力集團(tuán)應(yīng)當(dāng)會(huì)同廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司按照有關(guān)規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)。
四、恒力集團(tuán)在實(shí)施過程中，如發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)或遇重大問題，應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告我會(huì)。
關(guān)于本次交易的《廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司收購(gòu)報(bào)告書》（修訂稿）已于同日披露在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
公司將按照相關(guān)規(guī)定對(duì)上述事宜的后續(xù)進(jìn)展履行相關(guān)信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司董事會(huì)
2019年10月10日
